理鴻法律事務所

員工於離職後洩漏公司機密，或把公司的客戶一起帶走，是企業經營上常見的風險。但雇主可以透過以契約明訂「保密條款」與「競業禁止條款」等方式，來保障自己的利益。

本文將簡要以相關法律規定與實務重點說明：

• 🔸 保密條款與競業禁止條款的差別是什麼？
• 🔸 客戶名單算是營業秘密嗎？
• 🔸 勞工若違約，雇主應如何處理？

一、什麼是保密條款及競業禁止條款？

(一) 保密條款（ Confidentiality Clause ）

目的在防止勞工在職或離職後洩漏因職務所知的機密資訊（如客戶名單、研發資料或行銷策略等）。

雇主可以透過約定違約金及損害賠償責任的方式，確保勞工會確實遵守保密條款。若勞工洩密行為同時構成違反營業秘密法，更可以追究刑責。

最高法院曾指出，保密條款所涵蓋的資訊不必完全符合營業秘密法關於營業秘密的定義，但仍須具備「非公開性」與雇主須採取「合理保密措施」等要件，不得任意擴張為雇主的所有資訊均受保護。（參考最高法院 104 年度台上字第 1654 號民事判決）

最高法院亦認定，若勞工洩密情節重大，雇主可直接依勞基法第 12 條第 1 項第 4 款規定，不經預告直接終止勞動關係。（參考最高法院 107 年度台上字第 1388 號民事判決）

(二) 競業禁止條款（ Non-compete Clause ）

目的在限制勞工離職後從事與原雇主相競爭業務的約定。

依勞基法第 9-1 條規定，合法的競業禁止條款，須符合下列要件：

• 1. 雇主具有應受保護的正當營業利益。
• 2. 勞工擔任的職位或職務，能接觸或使用雇主的營業秘密。
• 3. 競業禁止的期間必須合理，最長不得超過兩年。
• 4. 競業禁止的範圍、區域也必須合理。
• 5. 雇主應提供勞工離職後的合理補償。每月補償金額不得低於勞工離職時平均工資的 50%。

只要上述任一要件未符合，競業禁止條款就會全部無效。

二、「客戶名單」是否屬於營業秘密？

是否屬於營業秘密，須依該資訊的內容性質、來源與雇主所採取的保護措施而定。要件如下：

• 1. 非一般涉及該類資訊之人所知者。
• 2. 秘密性：若名單經雇主長期經營整理，內容涉及客戶需求、交易紀錄等資訊，較可能被認定。
• 3. 有實際或潛在經濟價值。
• 4. 雇主已採取合理保密措施。

【理鴻律師叮嚀】
實務上法院也很重視「客戶名單來源」及「勞工是否有實際接觸該資料」。若客戶名單並非雇主自行開發，或是來自外部行銷公司，此時雇主不得主張勞工違反保密義務。（參考臺灣高等法院 105 年度勞上字第 55 號民事判決）

三、條款擬定與違約處理

(一) 保密與競業禁止條款撰寫重點

• ● 保密義務：禁止洩漏範圍、資料返還規定、效力延續至離職後。
• ● 禁止接觸客戶：明確禁止在職及離職後私自聯繫公司客戶，具體定義對象。
• ● 競業禁止：明確期間、範圍（是否含投資或顧問）、區域及是否符合法定補償金標準。

(二) 違約責任與法律救濟

當勞工違反條款時，雇主可採取以下措施：

• ● 請求金錢賠償：依契約向勞工請求「違約金」及「損害賠償」。
• ● 聲請假處分：向法院聲請「定暫時狀態假處分」，停止競業或洩密行為。

常見的爭議點有哪些？

Q1：客戶名單一定是營業秘密嗎？
A：不一定，須同時具備秘密性、經濟價值及合理保密措施等要件。

Q2：競業禁止最長可以約定多久？
A：須合理，且最長不得超過兩年。

Q3：員工違反保密或競業禁止條款，可以直接求償嗎？
A：可依契約請求違約金或損害賠償，但仍須證明與損害間的因果關係。

Q4：競業禁止的合理補償，能不能在職時用額外加給的方式先發給員工？
A：原則上不可以。依勞基法第9-1條第2項規定，合理補償不包括勞工於工作期間所受領的給付。

本文內容僅為法律資訊之整理，非屬個案之正式法律意見；相關法規及實務見解可能隨時變動，實際情形仍應諮詢專業律師。

專業法律協助

勞工離職帶走客戶，是雇主經營過程中無法忽視的風險。若要有效防範，雇主應從勞動契約入手，透過明確的保密條款、符合法定要件的競業禁止約定，並將客戶名單納入營業秘密管理。此外，應定期檢視制度並尋求專業法律意見。

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