理鴻法律事務所

許多人認為自己只是「幫朋友個忙」或「領個車馬費」而已，並未實際參與公司運作，就協助幫忙掛名公司負責人，然而這樣在法律上是有風險的。本文將簡易帶您了解公司負責人與相關法律責任。

負責人的種類

法律上對於「負責人」的定義相當廣泛，不只是董事長才算。

公司負責人的責任核心

1. 兩大核心義務：忠實義務與善良管理人

• • 忠實義務 (Duty of Loyalty)：執行職務時，應以公司及全體股東之最佳利益為首要考量，盡量避免利益衝突或私自獲利等情況。
• • 善良管理人注意義務 (Duty of Care)：必須以「具有相當知識經驗與誠意之人」的標準來經營公司，不能擺爛或隨便決策。

2. 連帶賠償責任

若負責人執行業務違反法令（如侵犯專利、違反個資法、銷售違法商品），導致第三人受傷或受損，負責人不能躲在公司法人格後面，必須與公司負「連帶」賠償責任。

只是「掛名」公司負責人沒關係？

法院對於以「不知情」抗辯的接受度較低。在近期的法院判決趨勢中，對於「掛名負責人」的免責空間已大幅壓縮。過去被告常主張「我只是借名，實際經營者是別人」，試圖切割責任。但現在法院多以《刑法》第13條的「未必故意」概念，認為一個具備正常智識的成年人，隨意交付身分證與大小章給他人使用，本身就包含了「發生犯罪也不在乎」的心態。因此，除非能證明證件是被「盜用」或「偽造」，否則可能較難避免法律責任。

免責協議書有效嗎？

很多創業者或人頭會簽署「免責協議書」，約定「公司若出事由實際經營者全權負責，與掛名者無關」。請注意，這份協議只在你們兩人之間有效（內部關係），對法院、國稅局或債權人等（外部關係）是完全無效的。債權人依然可以先扣押掛名負責人的財產，掛名負責人賠償後，再拿著那張協議書去向實際經營者求償，但此時掛名負責人就必須承受實際經營者跑路的風險。

如果已經掛名且想脫身，該怎麼一步步處理？

如果您正處於掛名負責人的風險中，請依照以下步驟行動，盡量降低損害：

• Step 1： 證據保全（蒐集自保籌碼）
  盡快蒐集任何能證明「實際經營者是誰」的證據。包括：LINE 對話紀錄、匯款紀錄（證明沒領薪資或僅領車馬費）、錄音檔等。這些證據是用來在法庭上爭取「非主謀」或減輕刑責的關鍵。
• Step 2： 法律行動 （終止委任）
  向實際負責人寄發存證信函，正式表明終止委任關係，並要求限期辦理負責人變更登記。此舉無法強制變更登記（需公司配合），但能確立雙方契約終止的時間點，切割後續發生的法律責任。
• Step 3： 訴訟救濟 (確認委任關係不存在)
  若對方置之不理，建議向法院提起民事訴訟，請求「確認委任關係不存在」。取得勝訴判決後，持判決書單獨向主管機關申請變更登記，才能徹底從公司登記表上除名。

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常見的爭議點有哪些？(Q&A)

Q1：擔任公司負責人有年齡限制嗎？

A：有，必須是年滿 18 歲具有完全行為能力的成年人。

Q2：什麼樣的人不能當公司負責人？

A：依《公司法》第30條，曾犯詐欺、背信、侵占（判刑一年以上）、貪污、組織犯罪，或受破產宣告尚未復權、票據拒絕往來尚未期滿者，均不得擔任公司負責人。

Q3：負責人一定要出資嗎？

A：不一定。在股份有限公司中，負責人可以由股東會選任非股東擔任，不一定要持有股份；但在有限公司中，負責人必須是股東，即必須有出資。

Q4：我真的完全沒參與經營，法院真的會判我有罪嗎？

A：風險較高。實務上法院常認定掛名者有「幫助犯罪」的未必故意。除非您能證明證件是被盜用、偽造，否則親自簽名同意掛名，往往被視為共犯結構的一環。

本文內容僅為法律資訊之整理，非屬個案之正式法律意見；相關法規及實務見解可能隨時變動，實際情形仍應諮詢專業律師。

【作者簡介】

理鴻法律事務所　李牧宸律師（國立臺北大學財經法碩士）

律師證號：105臺檢證字第13108號

專長：公司法、商務糾紛、企業法律顧問

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