理鴻法律事務所

股東會旺季來臨，許多小股東、市場派與公司派常在股東會上進行激烈攻防。近年來，為了保障股東的知情權，避免「突襲式」的重大議案強行通過，公司法與法院實務對於股東會「召集事由」的記載要求越來越嚴格。如果在股東會當天才透過「臨時動議」提出變更章程或改選董事等重大議案，不僅可能被認定違法，更可能導致該決議被法院撤銷。

法源依據與實務趨勢

依據現行《公司法》，凡是涉及股東重大權益的法定特定事項，皆不可以臨時動議提出，且召集通知必須具體說明「主要內容」，否則股東有權訴請法院撤銷該決議。

💡 《公司法》第 172 條第 5 項： 「選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。」

💡 《公司法》第 189 條： 「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。」

實務上亦明確指出，股東會的召集如果違反上述公司法第 172 條第 5 項規定，屬於「召集程序違反法令」，其法律效果並非直接無效，而是股東得依法訴請法院「撤銷」該決議。（參照最高法院 112 年度台上字第 2347 號民事判決）

【理鴻律師叮嚀】

近年來法院對於股東會召集通知的「資訊揭露」要求趨於嚴格。過去最高法院曾認為召集通知只要寫上「修改章程」四個字即可；但在現行公司法修正上路後，實務判決傾向要求必須實質揭露。例如：減資案必須寫明「減資金額、股數、方式」；選任董事必須記載「候選名單、背景與選舉人數」。若揭露不清，決議即面臨被撤銷的高風險。

【股東會重大議案提出與記載要求】

如果遇到了，該怎麼一步步處理？

如果您遇到公司疑似違法以臨時動議突襲通過重大決議，建議依循下列步驟處理：

Step 1： 蒐集證據並確認時效
需準備股東會「開會通知書」以及「股東會議事錄」或現場錄音錄影。尋求專業律師協助，確認該議案是否屬於公司法第172條第5項規定的重大事項。請特別注意，起訴期限為「決議之日起 30 日內」，逾期將喪失撤銷權。

Step 2： 提起撤銷股東會決議之訴
向法院正式提起民事訴訟，主張召集程序違反法令，請求法院撤銷該次股東會決議。預估時程依案件複雜度約需數個月至一年以上。

Step 3： 評估法院駁回風險與防防措施
可能的風險在於，法院若認為該違反情節非屬重大且於決議無影響（公司法第189條之1），可能會駁回原告請求。因此，訴訟策略上亦可同步考慮聲請「定暫時狀態假處分」，暫停違法選出的新任董事行使職權，避免公司利益受損。

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常見的爭議點有哪些？(Q&A)

Q1：可以在股東常會的臨時動議中，提議「下次」召開股東臨時會改選董事嗎？

A1：可以的。根據經濟部函釋，股東於常會中建議「另行擇期召開股東臨時會」來改選董事，並不違反公司法規定，因為這只是建議下一次開會，並非當場進行改選，但後續新開的臨時會仍需受合法召集程序的規範。

Q2：召集通知寫了「變更章程」，會中可以對該提案提出臨時動議的「修正案」嗎？

A2：視情況而定。若修正案內容能被原議案主要內容涵蓋，且符合一般合理投資人預期（例如針對擬修正的條文進行文字微調），則屬合法；但若提出與原事由完全相反（如原擬縮減董事席次，卻動議增加席次）或無關條文的修正，便可能構成突襲而不合法。

Q3： 違反臨時動議規定的股東會決議，是直接無效嗎？

A3： 不是直接無效。法院實務認為這屬於「召集程序違反法令」，為「得撤銷」之決議。股東必須在決議之日起 30 日內主動向法院訴請撤銷，若未於期限內起訴，該決議仍屬有效。

Q4：處分公司重大資產時，如果還沒找到買家，召集通知要怎麼寫？

A4：實務對此有不同見解。有認為至少必須列出相關買賣條件；但也有認為，若董事會是先尋求股東會「同意處分」再尋找對象，則無從記載交易細節，此時只要具體載明「擬處分之資產內容」即可合法。

Q5：董事競業禁止許可的議案，召集通知需要多詳細？

A5：必須適當充分揭露董事競業行為的資訊。說明內容必須達到讓股東能「合理預測公司營業將受影響之程度」，除非確實無法事先說明，才可以在會中補充，不能僅用籠統字眼帶過。

本文內容僅為法律資訊之整理，非屬個案之正式法律意見；相關法規及實務見解可能隨時變動，實際情形仍應諮詢專業律師。