理鴻法律事務所

企業經營過程中，若突遭變故導致董事長或董事會無法運作（例如董事意外辭世、爆發經營權之爭遭假處分等），公司往往面臨業務停擺的窘境。近期隨著不少知名企業爆發經營權爭奪戰，越來越多企業主與股東開始關注如何透過「選任臨時管理人」此一法律機制來突破公司運作僵局，維持企業的正常營運與保護股東權益。

什麼情況可以選任臨時管理人？

要成功向法院聲請選任臨時管理人，必須同時滿足三大法定要件：
1. 董事會不為或不能行使職權
2. 致公司有受損害之虞
3. 須由利害關係人（如股東、債權人）或檢察官提出聲請。

此外，近年來法院對於「選任臨時管理人」的審查標準趨於嚴格。法院的基本態度是「盡量不干預公司內部自治」，因此，若單純只是股東間有摩擦或少數董事不配合，只要不構成「全體或大部分董事」遭假處分或消極不行使職權的極端情況，法院通常不輕易准許。聲請人必須負擔高度的舉證責任，證明公司「業務已實質停頓」且「即將受到重大損害」。

【公司正常營運與臨時管理人之比較】

如果遇到了，該怎麼一步步處理？

當公司陷入群龍無首的僵局，建議依循以下流程進行處理：

Step 1：確認聲請資格與蒐集證據
首先，確認您是否具備「利害關係人」身分（如股東、債權人等）。接著，盤點並蒐集董事會無法運作的具體事證（例如：董事死亡證明、辭呈、法院假處分裁定，以及公司業務停擺導致損害的相關文件）。建議尋求專業律師協助評估。

Step 2：向法院遞狀聲請
建議由律師協助撰寫聲請狀，向「公司所在地之地方法院」提出聲請。由於法院可能會審查公司是否有無法定代理人之狀態，聲請時通常僅列公司為相對人。預估時程依各地法院案件量而定，但若能主動推薦合適的專業臨時管理人選，可能有助於加速進度。

Step 3：代行職權與解任退場
法院裁定准許後，會囑託主管機關辦理臨時管理人登記。臨時管理人上任後，可代行召集股東會等重要職務以解決僵局。但需特別注意臨時管理人若牽涉自身利益時必須須迴避，且不能做出不利公司的行為。當新任董事順利選出、公司恢復正常運作後，應向法院聲請解任臨時管理人並註銷登記。

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常見的爭議點有哪些？(Q&A)

Q1：只要股東或董事之間有糾紛，就可以聲請選任臨時管理人嗎？

A：不行。依據現行實務見解，若僅是前後任董事之間的經營權爭執，但公司仍有改選出的董事能執行職務，並未達到「董事會不能或不執行職權」且影響公司營運的嚴重程度，法院將會駁回聲請。

Q2：法院選派的臨時管理人，一定得是公司的股東嗎？

A：不需要。法律並未限制臨時管理人的資格，不以具有股東身分為必要。法院可依職權或聲請，選任律師、會計師或具備相關產業專業知識的第三方人士擔任，以維持客觀中立。

Q3：「有限公司」如果遇到負責人無法行使職權，也可以適用臨時管理人制度嗎？

A：可以的。 依據《公司法》第108條第4項規定，有限公司亦得準用第208條之1，由利害關係人或檢察官向法院聲請選任臨時管理人。

Q4：臨時管理人的權力有多大？可以隨便處分公司資產嗎？

A：權力有法律限制。 臨時管理人雖暫時代行董事長及董事會職權（包含依法召集股東會），但《公司法》明文規定其「不得為不利於公司之行為」。此外，若處理的事項與臨時管理人自身有利害關係，亦應適用利益迴避的法理。

本文內容僅為法律資訊之整理，非屬個案之正式法律意見；相關法規及實務見解可能隨時變動，實際情形仍應諮詢專業律師。