理鴻法律事務所

很多中小企業或上市櫃公司的少數股東，即便在股東會上有表決權，也往往無法接觸公司真正的決策核心。當你發現公司莫名投資虧損、疑似利益輸送，但董事會卻拒絕提供詳細帳目時，是否有解決辦法呢？本文將帶您了解聲請查帳的基本要件及範圍。

基本要件及範圍

依據《公司法》第245條第1項規定，股東欲聲請法院選派檢查人以保障自身權益，必須通過法院對於「身分資格」、「必要性」以及「檢查範圍」的三項要件。

1. 身分要件：持股門檻與期間
聲請人必須同時符合「繼續 6 個月以上」且「持有已發行股份總數 1% 以上」之股東資格。
身兼董事亦可聲請：條文中僅規範持股資格，並未排除同時身兼董事或監察人之股東。即便股東身兼董事，若在內部行使監察權受阻，仍得依法行使少數股東權利，聲請法院選派檢查人。

2. 選派之「必要性」說明
聲請人不能僅憑猜測，必須「檢附理由、事證及說明其必要性」。
舉證責任：股東通常難以直接取得內部違法證據，因此法院允許股東透過公開資訊（如重訊矛盾、財報異常、媒體報導）進行間接推論，若能具體說明公司有「損害股東權益」之虞，即符合必要性。
會計師查核不等於檢查人檢查：許多公司會以「財報已經會計師簽證」，認為無檢查必要。但實務明確指出，會計師簽證只是針對財務報表的允當表達；而檢查人是針對特定交易進行實質勾稽與查弊，兩者目的截然不同。因此，有會計師簽證並不影響選派檢查人的必要性。（臺灣臺南地方法院民事裁定110年度抗字第100號）

3. 檢查範圍：不限於特定年度
擴及特定交易文件：按公司法第245條規定，檢查範圍除傳統的帳目財產外，更明確納入「特定事項、特定交易文件及紀錄」，這讓股東能針對單一可疑的關係人交易或投資案進行深度查核。
可回溯調查：檢查人的權限在於補充監察人監督之不足。因此，檢查範圍原則上不應受限於「股東入股後」的年度。只要檢查人依專業確信認為有必要，在法院監督下，檢查範圍可涵蓋股東入股前的帳目。

【理鴻律師叮嚀】

雖然先前修法降低了持股門檻，但法院對於「必要性」的審查並未放寬。單純的「公司虧損」或「股價下跌」通常不足以構成選派檢查人的理由。近期實務傾向認為，聲請人必須提出「具體的懷疑」（例如：媒體負面報導、重訊內容前後矛盾、公司無正當理由拒絕提供資料），證明有「透過檢查人蒐集證據」的需求，法院才會准許。

【查帳權利比較】

如果遇到了，該怎麼處理？

Step 1：確認資格與鎖定目標
1. 確認持股是否滿6個月且達1%。
2. 蒐集公開資訊（如重訊、財報、新聞），找出疑似非常規交易的具體時間點與對象。
3. 建議發函公司要求解釋、提供資料，並保留公司拒絕的回函。

Step 2：向法院提出聲請
1. 向公司所在地的地方法院民事庭提出「聲請選派檢查人」狀。
2. 敘明「必要性」：強烈論述公司經營有「人謀不臧」的風險，而非僅是經營不善。

Step 3：法院裁定與檢查執行
1. 檢查人報酬由公司負擔，而非聲請股東，但需由法院裁定金額。
2. 檢查報告出爐後，若發現不法，即可作為後續提告背信或請求損害賠償的證據。

【理鴻律師建議】

鑑於近期實務見解，在聲請前建議先完備「前置程序」。先以存證信函要求公司說明特定交易疑點或提供文件，若公司「拒絕」或「實問虛答」，這個「拒絕的行為」本身就會成為說服法院具有「查帳必要性」的有力證據。

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常見的爭議點有哪些？(Q&A)

Q1：我是後進場的股東，可以查我購買股票「之前」的帳嗎？

A：原則上可以。目前實務上認為，檢查人的權限是為了補充監察人不足及維護公司健全，只要檢查人認為有必要，不應受限於股東取得資格的時間點。檢查範圍應由檢查人依專業裁量，法院通常不會限制只能查特定年度。

Q2：公司已經在進行清算程序了，我還能聲請選派檢查人嗎？

A：通常不行。如果公司已進入「清算程序」，因為已有清算人負責檢查財產，且清算人受法院及監察人監督，股東權益已有保障，此時通常不允許再依第 245 條聲請選派檢查人。

Q3：如果我同時是公司董事，還能以股東身分聲請查帳嗎？

A：可以。常有公司抗辯「該股東已是董事或監察人，本來就有權看帳，無須法院介入」。但只要具備股東身分，且符合法定持股要件，即便身兼董事，在行使內部監察權受阻時，仍可聲請法院選派檢查人，兩者權利不衝突。

Q4：聲請選派檢查人的費用誰出？

A：檢查人的報酬由公司負擔；但聲請法院的程序費用（裁判費）由聲請人先墊付。

Q5：公司可以拒絕檢查人進入公司嗎？

A：不可以。依公司法規定，公司負責人若規備、妨礙或拒絕檢查，可處以罰鍰。且檢查人是由法院選派，具備公權力賦予的調查性質。

本文內容僅為法律資訊之整理，非屬個案之正式法律意見；相關法規及實務見解可能隨時變動，實際情形仍應諮詢專業律師。

【作者簡介】

理鴻法律事務所　李牧宸律師（國立臺北大學財經法碩士）

律師證號：105臺檢證字第13108號

專長：公司法、商務糾紛、企業法律顧問

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