理鴻法律事務所

許多企業主或董事常有一種誤解：「既然我是公司董事，也是負責人之一，當然有權利隨時看公司的任何帳冊跟合約！」然而，在實務上中，當公司內部發生派系爭議或經營權糾紛時，董事的「資訊請求權」往往會受到公司派的強力阻擋。本文將帶您深入探討董事的資料查閱權限及要件。

法源依據與實務見解

依照現行《公司法》規定，並沒有明文賦予一般董事專屬查帳權限。實務上對於董事能否查看帳冊，也有給出相對應的限制：

1. 基於「受託義務」衍生之合理必要權限：
   多數最高法院判決與經濟部早期函釋認為，既然《公司法》第23條規定董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，若董事缺乏應有資訊，將無法作出適當決策，因此基於「執行職務之合理目的」，應允許其查閱。（參照最高法院110年度台上字第3245號民事判決）
2. 針對帳冊法無明文，且立法者「有意排除」，無從類推適用：
   近期實務見解亦有採較嚴格解釋，認為《公司法》第218條、第245條及第210條僅賦予監察人、檢查人及股東帳冊查閱權，而董事不因身份或職務關係而取得帳冊相關之資訊請求權。（參照臺灣高等法院113年度上字第909號民事判決）

值得注意的是，106年時提出的《公司法》修法草案原本擬增訂董事查核權，卻因擔憂「遭公司派系鬥爭利用而增加訟累」遭立法院決議刪除。

【資料查閱權限比較】

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常見的爭議點有哪些？(Q&A)

Q1：董事的資訊請求權範圍，可以比照《公司法》第210條股東查閱權的範圍嗎？

A：不僅限於此。實務見解多認為，董事之資訊請求權是緣於執行職務的本質，範圍不以《公司法》第 210 條規定的「章程、簿冊、財務報表」為限，只要是「履行職務的合理目的所必要」，即使是非屬《商業會計法》規範的內部傳票、進銷貨合約等，均在可能請求的範圍內。

Q2：公司可以在什麼情況下合法拒絕董事查閱帳冊？

A：如果公司能「舉證」證明該資訊與該名董事的執行業務毫無關聯、已經沒有查閱的必要，或是該董事請求查閱是基於「非正當目的」（例如欲將商業機密洩漏給競爭對手），公司即可合法拒絕提供。

Q3：獨立董事跟一般董事的查帳權限一樣嗎？

A：不一樣。對於公開發行公司，獨立董事依《證券交易法》第14條之4規定，明文準用監察人之相關條文，依法享有獨立且明確的監察與查核職權；一般董事則無此明文規定，須依賴法理上的「受託義務」來判斷資訊取得權限。

Q4：為什麼立法院在修訂《公司法》時，不直接明文賦予「董事查帳權」？

A：其實在先前的修正草案中，原本有擬定「董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件」的條款。但在立法院院會討論時，考量到這項權力「與現行監察人之職權重複」，且擔憂「容易遭公司派系鬥爭利用而增加訟累，妨害公司營運、產業進步」，因此決議刪除該條文。這也是近期部分高等法院法官認定「立法者有意排除董事查閱權」的關鍵理由。

本文內容僅為法律資訊之整理，非屬個案之正式法律意見；相關法規及實務見解可能隨時變動，實際情形仍應諮詢專業律師。

【作者簡介】

理鴻法律事務所　郭柏鴻律師（德國慕尼黑大學法學碩士）

律師證號：106臺檢證字第13414號

專長：公司法、勞資爭議、不動產、工程法律、個資法

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