理鴻法律事務所

近期法院對於閉鎖性股份有限公司的「章程自治」給予極高的尊重，只要章程設計得當，家族企業可以合法地「排除」不適合的繼承人成為股東。本文將帶你了解閉鎖性股份有限公司的特色及指定承購條款的合法性。

什麼是閉鎖性股份有限公司？

閉鎖性股份有限公司（Close Corporation）可以被想像成一個商業上的「家族俱樂部」或「私人會所」。它是一種特殊的公司型態，根據《公司法》第 356-1 條定義，必須具備以下三個核心要素：

• 1. 股東人數少：上限為 50 人。
• 2. 非公開發行：不對公眾發行股票。
• 3. 股份轉讓受限：必須在公司章程中明文規定「股份轉讓之限制」。

這種類型的公司設計初衷是為了鼓勵新創及中小型企業發展，賦予公司更大的自治空間與籌資彈性，也因為其特性，使得閉鎖性公司成為家族企業進行資產傳承的熱門工具。

三大關鍵特色

• 1. 高度「人合性」與封閉性

與一般股份有限公司重視資金（資合）不同，閉鎖性公司非常重視股東之間的「關係」與「信任」。透過限制股東人數與轉讓資格，確保公司經營權能穩穩掌握在特定的家族成員或創始團隊手中，避免股權外流或不合適的外部人介入。

• 2. 章程自治：公司的「憲法」

在閉鎖性公司中，公司章程具有極高的法律效力與彈性，宛如公司的「憲法」。

轉讓限制：章程可以規定股份只能轉讓給特定人，或轉讓前需經其他股東同意。

繼承安排：法律允許章程針對「股東死亡」的情境設定特殊條款（例如強制由特定人承購股份），這在一般公司較難達成。
• 3. 股權設計靈活（黃金特別股）

閉鎖性公司允許發行具有特殊權利的「特別股」（Preferred shares）。例如，可以設計擁有「否決權」或「複數表決權」的特別股。這意味著家族掌門人即便持股比例不高，仍可透過手握少數特別股來掌控公司的重大決策，維持經營穩定。

為什麼家族企業愛用？

對於家族企業而言，最大的威脅往往來自家族成員間的利益衝突。閉鎖性公司的特色能解決以下問題：

• 1. 防止股權分散：避免經歷數代繼承後，股權因「公同共有」而導致決策僵局。
• 2. 隔離經營權與財產權：透過章程設計，可以讓不參與經營的繼承人拿錢（股權價值）退場，讓有能力經營的繼承人持有股份（經營權），實現「分家不分產」或經營權的集中。

指定承購條款有效嗎？

許多家族企業的第二代或配偶常有誤解：「既然被繼承人過世了，公司的股票理所當然就是我們繼承，我們就是新股東。」但在「閉鎖性股份有限公司」的架構下，這可能是一場空歡喜。

想像一個真實案例：林老先生創立了一間家族公司（閉鎖性公司），他過世後，長子（掌握特別股）依照公司章程召開股東會，決議由長子「指定承購」父親留下的所有股份，並只開了一張支票給其他繼承人（如小兒子）。小兒子不服氣，認為這違反了民法繼承規定，憤而提告要求將股份登記為全體繼承人公同共有，是否有理由？

針對此爭議，實務見解已趨於明確：閉鎖性公司章程關於「強制繼承人賣股」的限制規定，原則上有效，不違反民法繼承編。（參照最高法院112年度台上字第1512號民事判決）

在上述提到的案例中，法院駁回了繼承人（小兒子）的請求，核心觀點如下：

• 1. 繼承價值而非原物：繼承人雖當然繼承財產，但不代表必須以「原貌」繼承。章程約定以「公平價格（如每股淨值）」買回股份，繼承人取得了等值現金，權利已獲保障。
• 2. 遵守章程的義務需被繼承：被繼承人生前自願成為股東並受章程拘束，這個「遵守章程的義務」也由繼承人繼承。
• 3. 私法自治原則：只要章程規定並未違反公序良俗，司法機關應予尊重。

實務對照表：一般情況 vs. 閉鎖性公司章程限制

【理鴻律師叮嚀】

雖然法院肯認「指定承購」有效，但最容易產生爭議的部分在於「價格計算方式」。如果章程僅規定「由董事會決定價格」或設定一個顯低於市價的固定價格，極可能被法院認定為「違反公序良俗」或「權利濫用」而無效。目前的較安全的方法是約定以「最近一期財務報告之每股淨值」作為時價，或透過「股東協議」的方式，在章程中細緻化「鑑價機制」（例如委由第三方會計師鑑價），能大幅降低繼承人以價格不公為由推翻的風險。

如果遇到了，該怎麼一步步處理？

若您面臨家族長輩過世，且家族企業疑似為閉鎖性公司，建議採取以下步驟：

• Step 1：
  確認公司型態與章程規定 首先查詢經濟部商工登記資料，確認公司名稱是否含有「閉鎖性」字樣。接著，務必取得最新版的「公司章程」，檢查有無「股份轉讓限制」及「股東死亡後強制承購」的條款。
• Step 2：
  評估承購價格的合理性 若章程規定強制賣回，下一步是核算價格。查看章程定義的價格標準（如每股淨值），並要求公司提供最近一期的財務報表。若價格計算明顯不合理（例如公司名下有百億土地但淨值被低估），則需尋求律師協助評估是否主張條款無效。
• Step 3：
  協商或啟動法律攻防 若價格合理，則配合辦理股權移轉並領取價金。若公司拒絕提供財報或價格過低，則建議發函主張權利，甚至考慮向法院提起確認股東權確認之訴或請求給付剩餘價金。

常見的爭議點有哪些？(Q&A)

Q1：公司章程規定「股東死亡後，股份一律由公司以面額收回」，這樣合法嗎？

A：風險很高。雖然法律允許限制轉讓，但若強制以「面額」（通常為10元）收回，而公司實際淨值遠高於此，極可能被法院認定為剝奪繼承人財產權、違反公序良俗而無效。法院目前肯認的是「合理對價（如淨值）」。

Q2：繼承發生後，在股份還沒辦理過戶前，公司就可以直接把股票賣給別人嗎？

A：可以。根據法院見解，股權並非不動產，不以「登記」為生效要件。只要章程有規定且經特定程序（如特別股股東同意），公司可直接進行處分，繼承人僅取得請求價金的權利，無法以「未辦繼承登記」為由對抗。

Q3：一般有限公司或股份有限公司也適用這種「強制賣回」規定嗎？

A：不一定。一般股份有限公司原則上採「股份自由轉讓原則」，章程不得禁止或限制轉讓。僅有「閉鎖性股份有限公司」有明確法源可限制。若非閉鎖性公司卻在章程設此限制，可能會被認定無效。

Q4：如何查詢公司章程？

A：股東有權向公司請求查閱章程。若您是繼承人，在繼承開始後即繼承了股東地位（或至少是利害關係人），可要求公司提供章程以確認權益。

本文內容僅為法律資訊之整理，非屬個案之正式法律意見；相關法規及實務見解可能隨時變動，實際情形仍應諮詢專業律師。

【作者簡介】

理鴻法律事務所　李牧宸律師（國立臺北大學財經法碩士）

律師證號：105臺檢證字第13108號

專長：公司法、商務糾紛、企業法律顧問

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